Comercialização de biometano versus CGOB: a relevância da estrutura contratual para mitigação do risco de descasamento entre molécula e certificado

Os advogados Maria Fernanda Soares e Luiza Miranda Cima afirmam, em artigo publicado pela agência eixos, que a regulamentação do Certificado de Garantia de Origem de Biometano (CGOB) pela ANP (através da Resolução nº 996/2026) separa o atributo ambiental do biometano da própria molécula de gás, sendo passível de circulação, transferência e utilização para fins de cumprimento da meta regulatória. Com isso, produtores, comercializadores e consumidores passam a lidar com dois ativos distintos em uma mesma operação, e os contratos do setor ainda não estão preparados para essa realidade. Uma vez que o atributo ambiental passa a constituir elemento autônomo, objeto de negociação separada se observadas as regras de rastreabilidade e de controle estabelecidas pelo marco regulatório, sua negociação demandará maior cuidado e atenção específica.

Esse novo cenário traz desafios concretos. Antes, a principal preocupação contratual no setor estava ligada à continuidade do fornecimento do energético. Agora, é igualmente necessário definir quem será titular do atributo ambiental, quem poderá utilizá-lo para cumprir metas regulatórias e como será feita a transferência e a destinação do certificado. A possibilidade de circulação do CGOB entre diferentes agentes do setor aumenta a complexidade das operações e eleva a importância dos contratos como mecanismo de alocação de riscos. Quanto mais sofisticado o modelo regulatório de certificação, maior a necessidade de incorporar essas exigências aos contratos. Nos contratos de compra e venda de biometano, além de volume, preço, prazo e condições de entrega, será preciso tratar da titularidade do atributo ambiental — cuja transferência não é automática — e definir quem responde por sua aposentadoria ou utilização. Cláusulas sobre declarações e garantias, direitos de auditoria, obrigações de manutenção de registros e responsabilidades por eventual perda ou invalidação do certificado também ganham relevância. Os contratos de CGOB devem prever deveres de cooperação, fornecimento de informações, comunicação de eventos relevantes e realização de auditorias. Também é necessário estabelecer critérios objetivos de responsabilização para casos em que falhas de certificação ou inconsistências de informações comprometam a validade do certificado. Um contrato bem estruturado é ainda mais importante diante do risco de dupla contagem — quando um mesmo atributo ambiental é utilizado mais de uma vez por diferentes agentes. Esse risco pode ser mitigado contratualmente, já que não decorre necessariamente de falha do sistema regulatório. Muitas vezes, ele resulta da ausência de previsões claras sobre titularidade, uso e destinação dos atributos ambientais.

A separação do valor econômico do CGOB em relação à molécula física trouxe uma nova camada às transações do setor. Os operadores de mercado precisarão tratar a certificação como parte integrante da estrutura jurídica do negócio — e não como elemento acessório. A sofisticação regulatória demanda igual sofisticação contratual para assegurar segurança jurídica, eficiência econômica e credibilidade ambiental. Recentemente, a ANP disponibilizou a minuta do Informe Técnico nº 4, que ficou aberta para participação social até julho de 2026, estabelecendo os procedimentos práticos de auditoria e as regras para que os Agentes Certificadores de Origem (ACOs) validem a emissão do CGOB, detalhando os ritos de auditoria para a concessão do CGOB por meio das certificadoras credenciadas.  O documento fixa regras de independência — incluindo quarentena de dois anos para auditores com vínculos prévios de consultoria, gestão ou emprego na unidade produtora, exigência de histórico mínimo de quatro meses consecutivos de operação para a primeira certificação e rotinas de auditoria com conciliação obrigatória entre a medição em planta e as declarações no sistema. Também estabelece controles de rastreabilidade para prevenção de dupla contagem de atributos ambientais, critérios de reporte de intensidade de carbono e o dever de guarda documental de todo o acervo auditado por no mínimo cinco anos, bem como as diretrizes para monitoramento contínuo e renovação tempestiva da certificação. Se, por um lado, a proposta do Informe Técnico nº 4 avança na criação do lastro necessário para o Programa de Descarbonização, por outro, pode impor desafios operacionais significativos. Exigências burocráticas excessivas podem elevar os custos de conformidade e atrasar a emissão de certificados, gerando gargalos de liquidez num mercado ainda incipiente e dificultando a harmonização prática com o mercado já consolidado de CBIOs. Além disso, a definição de barreiras rígidas para evitar a dupla contagem entre o CGOB e os CBIOs (do RenovaBio) ainda gera debates técnicos profundos sobre como estabelecer precificação e a justa monetização dos diferentes atributos ambientais sem criar um ambiente regulatório engessado.

Fonte: Eixos – Maria Fernanda Soares e Luiza Miranda Cima