Área técnica do Cade avalia que Petrobras não cumpriu acordo sobre TBG

A Superintendência-Geral (SG) do Cade concluiu que a Petrobras descumpriu partes do acordo firmado com o órgão para implementar a desverticalização da Transportadora Brasileira Gasoduto Bolívia-Brasil (TBG) e encaminhou o caso para o tribunal do órgão. O entendimento está na Nota Técnica nº 8/2025, de 5 de dezembro, que analisa a forma como a estatal conduziu a escolha de conselheiros e de executivos da TBG depois da repactuação do Termo de Compromisso de Cessação (TCC) em 2024. O TCC original foi firmado em 2019 e, em 2024, ganhou um quarto aditivo. Esse aditivo estabeleceu um modelo mais rígido para tentar garantir a independência da TBG em relação à Petrobras. Em maio de 2024, o Cade aceitou pedidos da Petrobras para alterar acordos firmados com a autarquia. Na ocasião, a petroleira informou ao órgão de defesa da concorrência que os desinvestimentos estavam em desacordo com o se plano estratégico – que mudou no governo Lula. Com isso, a empresa ficou desobrigada de vender cinco refinarias e a sua parcela na TBG.

O objetivo do aditivo, em troca de desobrigar a venda dos ativos, foi tirar a transportadora da influência direta da estatal, exigindo, por exemplo, que os conselheiros indicados pela fossem independentes e escolhidos a partir de lista tríplice elaborada por empresa de recrutamento (“headhunter”). A empresa aceitou as salvaguardas adicionais ao negociar o novo texto. No entanto, ao monitorar o cumprimento do acordo, a Superintendência-Geral diz ter encontrado problemas. Entre os principais, a SG aponta a recondução de conselheiros que já ocupavam cargos antes da repactuação, sem o processo de seleção independente; manutenção de mandatos interinos por mais de seis meses, o que inviabilizou a desverticalização funcional pactuada; e a recondução do diretor comercial da TBG, em contradição com o compromisso assumido de que novos diretores deveriam ser selecionados por meio de lista elaborada com requisitos de independência. Para a SG, permitir que as mesmas pessoas continuem nos mesmos postos, ainda que sob novo mandato, esvazia o acordo. A área técnica diz que a própria Petrobras, quando propôs o quarto aditivo, apresentou essas mudanças como salvaguardas adicionais para garantir a independência da TBG. Quando obteve o aval do Cade para não ser obrigada a vender ativos, a apresentou alguns dispositivos como contrapartida pela não alienação da TBG e assim assegurar a independência operacional da transportadora. “Ao posteriormente vislumbrar a possibilidade de recondução sem ‘headhunter’, a Petrobras está unilateralmente reduzindo as salvaguardas que foram propostas por ela mesma e pactuadas junto ao Cade. Assim sendo, descumprindo compromisso assumido no 4º Aditivo”, diz o documento.

A Nota Técnica relata que, entre maio e novembro de 2025, a TBG ficou com conselheiros em mandato interino, mas com plenos poderes. Para a Superintendência-Geral, essa interinidade prolongada, somada à falta de substitutos efetivos escolhidos pelo processo previsto no TCC, significou, na prática, que a desverticalização da TBG não passou a valer como o combinado nesse período. “A constatação fática da manutenção da integralidade dos ocupantes dos postos-chaves indica que a pactuação junto ao Cade restou inócua: o mandato interino dos atuais ocupantes do Conselho da TBG configura descumprimento, a ser avaliado pelo tribunal do Cade”, aponta a superintendência. Um exemplo citado é o do conselheiro Gelson Baptista Serva, que tinha vínculo profissional histórico com a e continuou atuando, primeiro como interino e depois sendo indicado para um novo mandato no conselho de administração da TBG. A Superintendência entende que a recondução dele, nas condições atuais, fere o espírito do acordo, e colocou esse ponto sob análise do tribunal. Outro ponto é a situação do diretor comercial e atual presidente da TBG, Jorge Hijjar. Segundo o documento, Hijjar foi reconduzido em janeiro de 2025 e, em julho, acabou indicado para a presidência da TBG. Segundo a SG, a recondução caracteriza “inequívoca contradição com a documentação apresentada pela quando da negociação do 4º Aditivo”. Serva e Hijjar foram procurados, via assessoria de imprensa da TBG, mas não se manifestaram. A superintendência considera que essa movimentação na diretoria comercial e depois na presidência da TBG é incompatível com as salvaguardas prometidas pela durante a negociação do acordo. A petroleira, por sua vez, apresentou manifestações ao longo de 2025, participou de reuniões com o Cade e, diante da contestação da área técnica, passou a condicionar a posse efetiva de novos conselheiros à manifestação prévia do tribunal do Cade. A superintendência-geral encaminhou ao tribunal do Cade seu entendimento de que houve descumprimento do TCC e lista os pontos que dependem de deliberação dos conselheiros: a situação dos conselheiros independentes, o enquadramento do mandato interino como descumprimento, a recondução do diretor comercial e sua posterior ida à presidência da TBG, a composição do conselho em condições que preservem a independência da transportadora e até a análise de mudanças internas, como a transferência de uma gerência ligada à área comercial para outra diretoria. Procurada, a TBG não quis se manifestar.

Em nota, a Petrobras disse que, por força do TCC celebrado com o Cade, como controladora da TBG, não exerce influência na gestão de seus negócios, senão no âmbito das atribuições legais e estatutárias de competência da assembleia de acionistas da sociedade. “Dentre tais atribuições está a eleição de conselheiros de administração independentes. A vem fornecendo ao Cade todas as informações e documentos pertinentes, que demonstram que o processo de seleção e indicação respectivo segue rigorosamente a legislação em vigor e as regras estabelecidas no TCC.” A está na mira do órgão antitruste desde julho, quando outra Nota Técnica foi liberada pela SG criticando a decisão de renovar três conselheiros da TBG. Após o apontamento, a avançou com uma nova eleição, mas outra vez reconduziu um antigo conselheiro e pediu para que o Cade avaliasse o tema, ao passo que a SG negou essa recondução. Cabe agora uma avaliação do tribunal do Cade, que pode concordar com a SG ou não. A diretoria, entretanto, sequer se debruçou sobre a primeira nota técnica, de julho. Segundo fontes, esse período longo de avaliação seria incomum. Cabe ao presidente do Cade, Gustavo Augusto, pautar o tema. Procurado, o Cade disse que não se manifesta sobre casos em andamento e que a análise está dentro do ritmo normal.

Fonte: Valor Econômico